公開会社とは

会社法の「公開会社」は、上場会社という意味ではありません（会社法2条5号）。

	定義
公開会社	発行する株式の全部または一部に譲渡制限がない
非公開会社	発行する株式の全部に譲渡制限がある

1種類でも自由に譲渡できる株式があれば公開会社です。上場していない中小企業でも、定款に譲渡制限を置いていなければ公開会社にあたります。

この区別で扱いが大きく変わります。

	公開会社	非公開会社
取締役会	設置義務	任意
取締役の任期	原則2年	定款で最長10年まで伸長可
募集株式の決定	取締役会	株主総会の特別決議
新株発行無効の訴え	6か月以内	1年以内

公開会社では株主が入れ替わることが前提なので、機動的な意思決定を認め、機関設計も厳格にします。非公開会社は株主が固定的で互いに面識があるため、柔軟な設計が許されます。

属人的定め（剰余金の配当や議決権について株主ごとに異なる扱いを定款で定めること）が認められるのも非公開会社だけです。