機関の択一問題と解説

選択肢2が正解。取締役会設置会社の取締役は3人以上でなければなりません（会社法331条5項）。合議体として意思決定を行う機関だからです。

1が誤り：取締役会の設置は原則として任意です。ただし公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は設置が義務づけられています（327条1項）。すべての株式会社ではありません。

3が誤り：株主総会の権限は会社の機関構成によって変わります。

	株主総会の権限
取締役会非設置会社	会社に関する一切の事項
取締役会設置会社	会社法と定款に定めた事項のみ

取締役会を置くと業務執行の決定が取締役会に移るため、株主総会の権限は限定されます（295条）。

4が誤り：監査役の設置も原則として任意です。取締役会設置会社は原則として監査役を置く必要がありますが、非公開会社で会計参与を置く場合などの例外があります。「すべての株式会社」ではありません。

5が誤り：取締役の任期は原則として選任後2年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結時までですが、非公開会社では定款により最長10年まで伸長できます（332条2項）。「いかなる場合も2年」ではありません。