資金調達の短答問題と解説

選択肢5が正解。公開会社であっても、募集株式を特に有利な払込金額で発行する場合（有利発行）には、株主総会の特別決議が必要です（会社法201条1項・199条3項）。既存株主の持分価値が希釈されるためです。

2が誤り：公開会社では、募集事項の決定は原則として取締役会の決議で足ります（201条1項）。機動的な資金調達を可能にする趣旨です。株主総会の特別決議が原則となるのは非公開会社のほうです。

	募集事項の決定
公開会社	取締役会（有利発行は株主総会特別決議）
非公開会社	株主総会の特別決議

3が誤り：法令・定款違反または著しく不公正な方法による募集株式の発行等により株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は会社に対し差止めを請求できます（210条）。

4が誤り：新株発行無効の訴えの提訴期間は、公開会社では6か月以内、非公開会社では1年以内です（828条1項2号）。取引の安全を重んじる公開会社のほうが短く設定されています。

1が誤り：判例は、支配権維持を主要な目的とする新株発行は著しく不公正な方法にあたるとしています（主要目的ルール）。資金調達の必要性が併存していても、支配権維持が主目的であれば不公正発行と評価されます。