組織再編の短答問題と解説

選択肢2が正解。吸収合併により、消滅会社の権利義務は存続会社に包括的に承継されます（会社法750条1項）。個々の債権譲渡や債務引受けの手続を要しません。

1が誤り：会社分割でも、一定の債権者について債権者保護手続（債権者異議手続）が必要です（789条・810条）。分割によって責任財産が変動し、債権者が害されるおそれがあるためです。

3が誤り：組織再編に反対する株主には、株式買取請求権が認められます（785条など）。多数決で決まる組織再編から、反対株主に投下資本を回収する道を残す制度です。

4が誤り：略式組織再編が認められるのは、特別支配会社が他方の総株主の議決権の10分の9以上を有する場合です（784条1項など）。3分の2ではありません。承認決議をしても結論が明らかなので、株主総会を省略できるという趣旨です。

5が誤り：事業譲渡は特定承継であり、個々の財産を移転する取引です。債務を移転するには債権者の承諾（債務引受け）が必要であり、当然には移転しません。包括承継である合併との違いが問われます。

	承継	債務の移転
合併・会社分割	包括承継	当然に移転
事業譲渡	特定承継	承諾が必要